Roots：销售标准条款
1 定义条款
买方：指采购方，名称载明于 Roots 报价单或 Roots 出具的买方订单确认文件。
合同：买方接受 Roots 报价，或 Roots 接受买方订单后形成的协议文件，本全部交易条款均并入合同文本。
合同总价：合同载明买方应付全部款项总额。
直接成本：Roots 为履行合同所产生、承担的全部直接支出，核算至合同中止 / 终止当日，包括但不限于制造成本、人工薪酬、第三方供应商采购费用、合理管理分摊成本及合理利润空间。
货物：合同约定交付的设备、零配件及各类物料。
Roots 主体：Industrial Technologies and Services LLC（经营品牌 Roots），即向买方出具报价、承接买方订单的经营主体。
服务：合同约定分为两类：
（一）工程配套服务：供应设备，由 Roots 直接管控并监督分包专业施工人员进场作业，含多专业现场技术支持，用于设备安装与维保实施；
（二）技术指导服务：由 Roots 派驻现场或远程提供监督、技术支撑服务。
2 通用约定
2.1 本合同全部效力均以 Roots 报价 / 方案载明、援引的本套交易条款为准。买方确认订单，即代表明确同意并接受 Industrial Technologies and Services LLC 销售标准条款。
买方在询价单、咨询函、采购单或其他合同文件中附加的冲突、新增条款，Roots 一概不予认可，无需另行出具异议通知；未经 Roots 书面明确认可，买方新增条款对 Roots 无任何约束力。
若买方订单条款与本条款存在冲突，一律以本标准条款为准。
货物存在小幅增补、轻微缺件或不影响正常使用的细微瑕疵，买方不得以此为由拖延收货确认。
3 性能指标约定
3.1 Roots 出具的各项性能参考数值，均基于企业过往项目经验，为实验室测试预期工况数据。
除非 Roots 书面专项作出性能保证，并约定允许误差范围，否则 Roots 不对无法达到参考数值承担责任。
若 Roots 书面承诺特定性能指标，仅在满足以下全部条件后方承担性能整改责任：买方书面告知性能缺陷、给予 Roots 合理整改周期，且双方书面约定违约金；无论何种情形，Roots 违约赔付上限不超过合同总价。
4 检验与出厂测试
4.1 Roots 所有产品出厂前均经过完整质检，具备条件的产品同步执行企业标准测试流程。
若买方要求执行报价单未列明的额外测试，或要求买方 / 买方代表到场见证测试，由此产生的额外费用由买方承担。
Roots 提前不少于 48 小时书面通知买方到场检验、见证测试，买方逾期未到场的，检验、测试流程照常开展，视同买方在场确认，测试结果自动认定为买方认可。
5 交货约定
5.1 无另行书面约定时，交货方式采用 2020 版国际贸易术语解释通则项下工厂交货，Roots 允许分批次交货。
5.2 Roots 通知货物备妥后 14 日内，因买方责任无法完成约定术语项下交货流程的，Roots 有权出具全额发票并要求买方支付全款；14 日宽限期届满后产生的仓储保管费用，按第 6.1 条规定由买方承担。
6 仓储保管
6.1 非 Roots 可控、不可归责于 Roots 的原因，买方无法在 Roots 通知货物备妥后 14 日内完成以下任一事项：（一）提货收货；（二）自行安排仓储；（三）按约定提供货运指令完成发货，Roots 可代为安排仓储、第三方仓管，全部仓储风险、费用由买方承担。
Roots 或仓储方出具简易仓储单据后，买方须即时结清全部仓储相关费用。
7 所有权与风险转移
7.1 在买方付清全部合同价款前，货物法定所有权及收益权属始终归 Roots 所有。
7.2 货物毁损灭失风险自交货当日转移至买方；若因买方原因延误交货，风险自原定交货日期起转移至买方。
8 分包与合同转让
8.1 Roots 可自主选择自有生产基地或经 Roots 审核的合格分包商，完成自有产品、分包部件的生产、装配、测试及各类现场配套服务（Roots 厂区质量管理体系符合 EN ISO 9001 标准）。
未经 Roots 书面明确许可，买方不得转让合同项下全部或部分权利义务，转让行为自始无效。
9 付款条款
9.1 无另行约定的，买方须在 Roots 开具发票起 30 日内，通过电子转账、自动清算系统完成款项支付。
9.2 买方逾期支付任意一笔款项，Roots 可暂停或终止全部 / 部分合同履约，并要求买方即时结清截至当期已完成履约对应的全部款项；合同终止由此产生的违约金，Roots 无需承担。
9.3 针对逾期款项，Roots 有权按月 1.5%（年化 18%）或当地法律允许的最高利率二者中较低标准计收逾期费用，同时要求买方承担 Roots 全部催收开支。
9.4 买方不得以质保异议或其他索赔为由，扣减、截留、拒付合同任意一笔价款，付款义务须正常履行，索赔事项单独协商处理。
9.5 合同约定分阶段进度款的，若因买方失误、答复滞后、无故拖延导致节点无法按期完成，Roots 可按原定节点时间开具对应发票。
买方提出合同变更的，变更方案双方达成书面一致前，仍按原合同付款周期履约。
Roots 仅在足额收到款项时，视为放弃对应收款主张。
若 Roots 合理判断买方财务状况存在足额、按期付款风险，Roots 有权采取以下措施：（一）要求预付全部或部分款项作为开工 / 持续履约条件（含发货前预付）；（二）货物已发运的，向承运人追回货物。
9.6 货物、配套服务产生的销售税、使用税、增值税及同类税费（统称销售税费），全部由买方承担，不计入合同货价另行支付。
若 Roots 代开税费发票，买方须在支付货款时同步结清对应税费；若 Roots 未代为开票，买方须自行向税务主管机关按期申报缴纳，并按 Roots 要求提供完税凭证。
货物进出口产生的关税、报关手续费及同类费用全部由买方承担；若 Roots 先行垫付相关费用，买方收到通知后须全额返还。
9.7 因买方提出变更、买方延误导致 Roots 额外支出成本，Roots 有权相应上调合同总价。
合同履约周期内，非 Roots 原因原材料价格出现大幅上涨的，可公允上调货价，涨幅覆盖原材料新增成本；本条所指大幅涨价，定义为自合同签订日起原材料采购成本涨幅超过 5%。
原材料短缺、供货不足且非 Roots 责任造成交货延期的，Roots 无需承担延期产生的额外成本与损失。
生产环节内配套外购设备供应商上调供货价的，Roots 可同步上调对应货物售价，价格调整凭证以报价单、发票、收货单据为准。
10 合同变更
10.1 合同变更文件导致交货周期延长、影响 Roots 开票计划的，Roots 有权依据变更前最新项目计划，按原合同总价正常开票；原有分阶段开票节点按比例调整，待 Roots 书面确认变更文件后出具调整后发票。
因合同变更产生新增成本，Roots 可申请公允价款上调，同时有权要求合理延长项目完工周期。
10.2 合同签订后，适用法律法规、地方规范、行业标准发生新增或修订，Roots 认为需要调整货物规格、服务内容的，须书面告知买方列明调整内容；由此产生新增成本可申请公允加价，并同步顺延合理完工工期。
11 延期履约责任
11.1 Roots 报价交付周期起算时间，取以下二者较晚时点：Roots 确认买方订单、Roots 收齐开工所需全部资料；同时交付周期依赖买方持续、及时配合履约。
11.2 若合同约定 Roots 延期需向买方支付违约金，该违约金为买方主张延期损失的唯一救济方式。
11.3 仅因买方、买方代理、第三方施工单位过错造成 Roots 履约延期的，Roots 仍可按原定收款周期申请付款，不受延期影响。
应买方要求、因买方过错造成货物延期出库的，Roots 可即时全额开票，并加收延期保管产生的合理费用，货物毁损灭失风险由买方承担。
12 配套服务细则
12.1 技术指导服务
合同包含技术指导服务时，执行以下约定：
（一）现场实施技术服务所需全部持证施工人员、设备、物料、工具耗材均由买方提供，以合同清单为准；
（二）Roots 仅负责派遣具备对应资质现场督导，提供设备及同类项目专业技术建议，高效指导买方人员完成安装；安装施工、保障工期、把控施工质量、配备足量持证作业人员均为买方全部责任；
（三）Roots 不承担安装工期超支相关责任，买方不得要求 Roots 现场督导从事督导以外的施工操作；
（四）因买方原因安装周期延长，Roots 督导驻场时长超出计划的，按 Roots 标准单日驻场费加收额外服务费用；
（五）买方原因或非 Roots 可控因素造成技术服务停工超过 2 个工作日的，Roots 可撤回全部现场督导；后续买方再次需要驻场支持，须承担督导往返商务舱交通费用及全部往返衍生合理开支。
12.2 工程配套服务
合同包含工程配套服务时，执行以下约定：
（一）Roots 配备专业培训分包施工人员，在 Roots 直接管控监督下开展施工；
（二）固定总价模式、工时材料实报实销模式的工程服务，依据单独分项工作说明书出具独立报价。
13 全部服务通用条款
13.1 合同无另行约定的，Roots 仅供货，不负责货物装配、现场安装。
13.2 买方使用 Roots 各类配套服务须遵守：
（一）项目场地离岸、交通闭塞或位于境外的，由买方提供往返场地全部交通保障；
（二）自行办理服务施工、Roots 人员进出场地所需全部法定审批、许可、资质文件。
13.3 因买方履约行为、买方履约失职，造成 Roots、分包商、买方、各方工作人员或第三方人身伤亡、财产损毁，及由此衍生索赔、赔偿、诉讼成本的，买方全额向 Roots 承担补偿赔付责任；第 17.1 条明确除外情形除外，包括但不限于买方提供起重工装、脚手架、配套设备设施存在缺陷引发的全部损失。
13.4 须保障 Roots 现场工作人员、分包商、授权代表无障碍进入场地开展作业；Roots 以外第三方造成工期延误的，对应工时、费用由买方承担。
13.5 Roots 为独立服务供应商，不承担项目完工统筹监管义务，不对买方及第三方资产、员工安全负责，含现场安全保卫、职业健康管理等事项。
13.6 Roots 履约服务期间，须遵守适用的美国、加拿大及各州 / 省属地方法规、条例、规范；同时执行双方协商确定的现场管理要求。
买方须提前告知 Roots 现场全部已知、潜在危险工况、安全风险，并完整提供物料安全技术说明书。Roots 工作人员现场判定作业环境存在安全隐患的，有权拒绝进场、停留，该情形视同不可抗力，Roots 无需履约。
13.7 配套货物验收时间取以下较早日期：
（一）配套服务完工，货物完成合同约定测试或达到 Roots 合理验收标准；
（二）Roots 交货满 45 日，因买方责任、劳资纠纷、非 Roots 可控因素导致货物未安装、调试完成的。
14 合同中止
14.1 买方有权书面申请中止合同。中止周期超过 30 日，Roots 可自主判定合同提前终止，并依据第 15.1 条主张补偿。
恢复履约时，Roots 可依据第 10 条主张价款、工期公允调整。
15 合同终止
15.1 买方可提前至少 7 个自然日书面通知 Roots，全部或部分解除合同。买方主动终止合同的，须足额补偿 Roots 截至终止日已产生全部合理直接成本、合同终止处置成本，合同其他条款不作例外；未完工货物、未完成服务按 “现状交付” 处理，Roots 不附带任何质保承诺。
15.2 Roots 出现重大违约，收到买方违约通知后合理期限内未完成整改，且 Roots 认可违约事实的，买方可选择终止合同，并支付 Roots 截至终止日已完工对应款项。
15.3 出现以下任一情形，Roots 可随时全部或部分解除合同：
（一）买方依据第 14.1 条中止履约、延期收货超 45 日，且双方未提前书面协商一致；
（二）买方违反合同核心条款；
（三）买方申请破产、无法按期足额付款、不履行合同义务、无法提供履约保障。
16 质保条款
16.1 Roots 质保承诺范围：
（一）交付货物原材料、制造工艺符合标准；
（二）Roots 提供服务由持证专业人员按通用行业规范专业实施；
（三）交付货物、配套服务符合双方书面确认的技术规格、图纸文件。
16.2 货物在合规使用条件下出现质量缺陷，买方唯一救济途径为 Roots 自主选择免费维修或更换配件；往返运输、拆装、现场清洗、去污费用由买方自行承担。
无另行书面约定时，货物质保期取以下二者中先到期期限：
（一）货物首次投运起 12 个月；
（二）Roots 完成合同约定交货起 18 个月。
16.3 Roots 配套服务质保期限：
（一）技术指导服务完工后 90 日；
（二）工程配套服务完工后 1 年。
服务质保违约唯一救济方式为 Roots 免费重新提供对应服务。
16.4 以下情形造成的缺陷，不在 Roots 质保覆盖范围：
（一）未按照 Roots 操作维护手册、行业通用规范完成安装调试、运行；
（二）使用非原厂认证备件、未经许可改装设备；
（三）设备正常自然损耗；
（四）买方、终端用户仓储保管不当；
（五）运行工况超出约定参数（含介质组分、压力、温度）。
设备结垢、介质腐蚀、气流冲刷造成部件损耗，不认定为质保缺陷。
16.5 质保项下维修、更换配件、返工服务，质保延续原质保剩余期限，不提供永久、现场终身质保。
16.6 维修、更换、返工的方式、周期由 Roots 单方确定；存在缺陷的设备、配件须清洁无污染物后退回 Roots；更换产生的旧件归 Roots 所有，Roots 另行书面通知除外。
Roots 选择现场质保维修的，双方协商周期内，买方须免费提供拆装、移除障碍物等全部现场作业条件，保障 Roots 完成质保维修。
16.7 本合同条款未载明的一切明示、默示法定质保、担保、陈述、救济权利全部排除；包含适销性、特定工况适配性等默示质保，均在法律允许最大范围内放弃。
货物、服务经改装、发生事故、仓储 / 安装 / 维保 / 使用不当的，不在质保范围内。Roots 不保证设备耐受各类腐蚀性、冲刷性介质，亦不承诺运行结果自动符合各地法规标准。
17 事故与损害赔偿责任
17.1 第三方因 Roots 过失向买方提起非核相关人身伤害（含死亡）、财产损失索赔的，Roots 对买方承担赔付补偿责任；买方、第三方自身行为过失造成的损失，Roots 不承担赔付义务。
Roots 赔付义务不适用于买方自有资产、各类核相关事故场景。
18 保险要求
18.1 Roots 持续投保以下险种：
（1）公众综合责任险：单次事故人身、第三方财产损失合并赔付限额 100 万美元，年度累计赔付上限 200 万美元，含合同履约责任险；
（2）机动车责任险：单次事故人身、财产损失合并限额 100 万美元；
（3）法定工伤保险，覆盖 Roots 全部在职员工。
应买方要求，Roots 可出具 ACORD 标准保险凭证；仅出具保险凭证不代表 Roots 认可买方采购条款，Roots 无其他额外投保义务。
19 责任上限与间接损失排除
19.1 本合同其他条款有冲突时，以下约定优先（法律禁止责任限制除外）：
（一）Roots 基于合同、质保、侵权、法规等全部事由产生的累计赔付责任，任何情形不得超过合同总价；
（二）Roots 不对买方、终端用户、第三方承担任何间接损失、惩罚性赔偿、衍生损失，含利润损失、停产损失，无论索赔依据为合同、侵权、严格责任、过失、补偿赔付。
本条约定在合同终止、违约、解除后持续有效。
19.2 买方向 Roots 主张补偿赔付，须同时满足全部条件：（一）不作出损害 Roots 权益的陈述；（二）索赔发生后第一时间完整书面告知 Roots；（三）全部应诉、和解事宜交由 Roots 全权管控；（四）全程完整配合 Roots 处理索赔。
19.3 本合同项下买方全部维权途径为本条款约定唯一救济方式，替代普通法、衡平法项下其他权利。本合同全部责任限制、损失排除条款持续有效，不受违约、合同终止影响。
若本合同任一条款经司法判定无效、无法执行，该条款单独剥离，剩余条款完整保持效力。
20 有害物质限制
20.1 Roots 承诺生产、供货货物不含有害物质；本条款有害物质定义为石棉及含石棉物料，该类物料会破坏自然、人工环境，涵盖大气（含建筑内外空间）、水体、土地、全部生态生物（含人体），并造成人体感官不适、财产损害。
21 知识产权
21.1 第三方主张 Roots 供货货物侵犯合同签订前已公示著作权、专利、外观设计、商标，由此产生全部索赔、诉讼开支、赔偿金额由 Roots 向买方补偿赔付。
以下侵权情形不在赔付范围：
（一）Roots 完全按照买方提供图纸、工艺、技术要求生产；
（二）货物使用场景、用途、出口国家未提前告知 Roots；
（三）货物搭配 Roots 未供应第三方设备、物料使用。
买方须第一时间书面告知侵权诉讼，并允许 Roots 自行承担费用全权处理诉讼、和解谈判，方可享受本条赔付保障。
买方承诺提供给 Roots 的图纸、技术要求不会导致 Roots 履约过程中侵犯第三方知识产权。
法院判令货物停止原定使用的，Roots 自主选择以下任一方案并承担成本：（一）采购授权许可供买方继续使用；（二）更换、修改设备规避侵权；（三）退还涉侵权货物货款。本条为知识产权侵权唯一救济方式。
21.2 货物、配套图纸、手册、技术资料，及 Roots 履约过程产生的全部专利、著作权、知识产权永久归 Roots 独家所有；未经 Roots 书面许可，买方不得复制、使用。
Roots 无偿授予买方非独占许可，仅用于设备操作、日常维保。
除 21.1 条约定外，本合同不转让、授权、许可任何知识产权、商业保密信息；不存在委托创作、无限制使用权；涉及政府相关权利仅授予有限使用权。买方不得反向拆解、仿制 Roots 设备与配套服务。
22 保密义务
22.1 Roots 报价、合同项下提供的图纸、手册、技术资料全部为保密信息。买方仅可用于合同履约、设备正常使用，未经 Roots 书面许可，不得向任何第三方泄露；买方内部仅需知晓岗位员工可有限查阅。
信息因买方无过错对外公开的，本条保密义务不再约束买方。
23 出口管制条款
23.1 买方承诺不直接、间接将 Roots 产品、技术销售、转售、出口、转移至违反美国、加拿大及各国出口管制、制裁法规的实体、国家（统称出口管制规则）。
货物出境、转让前，买方自行办理全部出口许可、政府审批手续，完成法规要求流程。
不得将货物全部或部分用于各类违禁终端场景，含核武器、生化武器、火箭导弹相关应用。
应 Roots 合理要求，买方须提交合规书面证明、相关资料，配合 Roots 向监管机构办理出口手续。
买方违反本条视为重大合同违约。Roots 有权拒绝接单、取消订单、取消货物质保；Roots 依据本条拒绝履约、暂停供货、拒办质保维修产生的交货延期、违约金、各类损失，Roots 无需承担任何赔偿。
23.2 买方承诺自身、终端用户不会将货物、服务用于核设施、核相关项目；如有相关使用计划，须签约前书面告知 Roots，并签署标准核风险补偿协议。
买方违反本条承诺的，Roots 可停止全部履约、免除合同项下全部责任，买方须先行签署核赔付补充协议，Roots 方可恢复履约。
24 不可抗力
24.1 出现超出双方合理管控范围情形，造成履约受阻、延期的，当事方不认定为违约，包含但不限于：劳资纠纷、罢工、封厂、自然灾害、战争、暴乱、内乱、恶意破坏、遵守法律法规 / 政府禁令、贸易禁运、经济制裁及相关修订、设备意外故障、火灾、洪涝、风暴、公共卫生疫情及配套隔离管控（统称不可抗力）。
不可抗力持续或预判将持续超过 180 日，任意一方可解除合同，互不承担赔偿责任。
双方均有意继续履约的，可诚信协商签订合同补充协议调整条款，不受 180 日限制。
25 适用法律与争议解决
25.1 Roots 主体总部位于美国的，合同全部事项适用纽约州法律；总部位于加拿大的，适用安大略省法律。
25.2 本协议正式文本语言为英文；双方确认协议及配套文件均以英文起草签署。
25.3 Roots 总部在美国：因合同产生全部争议（含合同成立、效力、解除相关纠纷），依照美国仲裁协会规则仲裁，仲裁裁决一裁终局、双方必须执行；仲裁语言为英文，仲裁地点纽约市。
Roots 总部在加拿大：全部争议依照《1991 年安大略省仲裁法案》及现行加拿大仲裁协会规则仲裁；裁决终局无上诉权；仲裁语言英文，仲裁地点多伦多市。
25.4 《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本标准条款项下全部订单及合同。
26 完整协议条款
26.1 本合同完整载明双方针对合作标的全部约定，替代签约前全部磋商文件、协议、承诺、书面沟通记录。不存在任何口头约定；双方不依据合同文本以外任何明示、默示陈述开展合作。
27 数据保护
27.1 合同履约过程一方向另一方提供的个人数据，所有权归属数据提供方。接收方须严格保密，仅用于合同履约，不得篡改、泄露、违规使用。双方合作终止后，任意一方可要求销毁全部对方个人数据；双方均须遵守当地全部个人信息保护法规。